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こちらのページは2006年度フォーラムの内容です。 2007年度フォーラムはこちらからご覧ください。 |
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| 「日本版ＬＬＰ 戦略的活用推進フォーラム」 Q&A | ||||||
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こちらから、すべてのQ&A（PDF版）をダウンロードできます。(42.4K) |
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| Q1： | 現在所属している企業にいながら、個人として、LLPに参加し、報酬が得られるようした方がダイナミズムの発揮ができると思います。特に、大企業自体は、キャッシュリッチなため、LLPを使うインセンティブがないため、人材が埋もれている可能性が高いと思います。したがって、国として、個人が兼業をしやすくする仕組みなどを、大企業に促す必要があると思いますが、いかがでしょうか？ |
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| A1 | 回答者：石井 | |||||
| 企業側の兼業規制や利益相反行為の防止の関係で問題がなければ、企業で働く人材が、その専門能力を活用して勤務時間外に他のプロジェクトに参加することは、人的資源の有効活用として意義深いと思います。また、専門能力が有りながら企業内で能力を十分に発揮できない人材がスピンオフすることもイノベーションの促進のために必要といわれています。個人の兼業を政策的に促進することには議論があるところですが、このような場合にＬＬＰは事業実施の選択肢となります。 |
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Q2： |
ＬＬＰが株式会社やNPO等の他の法人と共同事業をおこす場合、ＬＬＰの名称で契約等を正式に発行できるのでしょうか？それとも、ＬＬＰの代表者の個人名でないとだめでしょうか？ |
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| A2 | 回答者：石井 | |||||
| ＬＬＰの事業のための契約は、○○有限責任事業組合 組合員△△（法人組合員の場合、職務執行者□□）の形式で締結可能です。（この契約の効果は組合員全員に及びます。） |
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| Q3： | 英国などのLLPが普及している国では、LLPから株式会社への移行はできるのでしょうか？また、今後の日本でも可能となるでしょうか？ |
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| A3 | 回答者：石井 | |||||
| 米国ＬＬＣ、英国ＬＬＰは比較的容易に会社形態への移行が可能と言われています。日本の場合、ＬＬＣ（合同会社）は容易に他の会社形態に組織変更ができますが、ＬＬＰ（有限責任事業組合）は組織変更ができず、解散→会社設立、又は、会社設立→営業譲渡といった手続が必要です。ＬＬＰの会社への組織変更は重要な課題と認識していますが、実現には時間がかかると思われます。 |
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| Q4： | ＬＬＰは法人課税ではなく、出資者に課税されるものと思いますが、株式会社同士で設立する場合も出資した会社に課税されるのでしょうか？ |
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| A4 | 回答者：石井 | |||||
| 株式会社同士のＬＬＰの場合も各株式会社の段階で課税されます。 |
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| Q5： | 研究開発型の大学発ベンチャーをLLPで設立した場合、研究開発費の赤字分を相殺できるのでしょうか？ |
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| A5 | 回答者：石井 | |||||
| 税法上規定されている調整出資金額の範囲内で相殺（損益通算）できます。 |
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| Q6： | LLPのメンバーの肩書きは、どのようなものが多いのでしょうか？ （例：代表、副代表、パートナー、アソシエイトなど） |
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| A6 | 回答者：石井 | |||||
| 組合員、パートナーが多いと聞いています。 |
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| Q7： | 日本版LLPの参考事例として、「産学連携」を挙げていますが、ベンチャー及び中小企業はともかく、企業が通常共同研究を行う場合とのメリットはどのあたりにありますか？ （知的財産の取り扱いに関する実施料のほかに、収益の分配率が上がるだけのように思えますが） |
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| A7 | 回答者：石井 | |||||
| ＬＬＰで共同事業を実施するメリットは、機動的な事業の立ち上げ、柔軟な損益・権限分配による参加者のインセンティブの向上、研究開発投資の損益通算などです。
（共同事業のキーパーソンとなる大学教授のインセンティブを高めるために、企業側は出資金額が大きいのに、権限・利益分配が小さいというような契約は、一見企業にとって不利のように思われますが、そのような条件を設定してでも実現したい技術開発、達成したいシナジーはあると聞いています。） |
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| Q8： | 地域再生のためのコミュニティビジネスを成功させる手法として、NPO組織ではなく、LLP制度による会社設立で成功した事例はありますか？
まだない場合は、今後、有効な手段として考えられますか？ （特に、定年後のシニアを対象とした場合） |
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| A8 | 回答者：石井 | |||||
| 地域再生のためのＬＬＰの活用や、ＮＰＯの代替、ＮＰＯの事業の延長としてＬＬＰの活用を検討しているという事例はいくつかあります。（まだ検討中のようですが）
定年後のシニアをはじめとして、ＬＬＰは様々なプレーヤーを結びつける共同事業組織として有効と考えられます。 |
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| Q9： | 大企業を退職して起業しました。妻に散々止められたのを振り切りました。技術、ノウハウ、資金力その他を持つ企業を集めたコンソーシアムを形成するコーディネータをしています。事業体として、LLPとLLCとどちらが良いのかを教えてください。 |
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| A9 | 回答者：石井 | |||||
| スピンオフ事業の成功をお祈りいたします。 事業体の選択ですが、一概にこうとは言えず、事業の内容によります。一般的には、コンソーシアム形態であればＬＬＰが良いと思いますが、知的財産を蓄積するパテントプールのような形態であれば法人格を有するＬＬＣの方が効果的です。また、多数の者から出資を受けること（ＩＰＯを含む）が想定される場合は、株式会社が適しています。 |
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| Q10： | 異業種連携であれば、JVでもよいのではないでしょうか？LLPやLLCとJVとのメリット・デメリットを教えてください。 |
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| A10 | 回答者：石井 | |||||
| ＬＬＰやＬＬＣのＪＶ（民法組合）との違いは出資者全員が有限責任であることです。しかし、その反面、ＬＬＰやＬＬＣには登記をはじめとする開示ルールや財産分配規制がかかります。 |
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| Q11： | SPCとの違いはどの点ですか？ |
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| A11 | 回答者：石井 | |||||
| 実際の事業を行う組織かどうかです。ＬＬＰは組合員全員が意思決定・業務執行にあたり、共同事業を行う組織であり、単なる便宜的な器としてのＳＰＣとは異なります。 |
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| Q12： | ①exitのしくみについて教えてください（ＩＰＯ,ＭＢＯ等） ②組合と従業員の関係は？従業員はすべてパートナー？業績連動型報酬ですか？ ストックオプション、SARは無理ですか？ ③知的財産権の所有形態は？解散時のEXITは？ ④売上と原価はLLPに帰属しますが、パートナーの給与とパートナーではない従業員の 給与はどのような扱いですか？また、パートナーの持ち出し分は？ＬＬＰでの負担です か？費用を事前に取り決めておく（恣意的排除はできない）ことが必要ですか？ |
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| A12 | 回答者：石井 | |||||
| ①ＬＬＰは不特定多数に持分を譲渡できませんので、エグジットとしてＩＰＯはありません。事業を 売却するというエグジットはあります。 ②ＬＬＰで働く人は組合員（パートナー）と従業員（パートナーに雇用される者）になります。組合員 は利益の分配を受け取り、従業員は給与を受け取ります。ストックオプション的なインセンティブ は組合員の利益分配比率の調整で可能です。 ③知的財産の所有形態は組合員全員の共有になります。解散時はその扱いを組合員全員で決 めることになります。 ④ＬＬＰの事業の売上、費用（従業員の給与を含む）は各組合員に帰属します。それを恣意的に排 除することはできません。 |
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| Q13： | 現在、当社では株式公開準備中で、特に関係会社についても、主管証券・監査法人が行っています。この対象となる関係会社は証券取引法により定義されていますが、資本比率や人的関係（２親等以内の親族による役員の兼務等）により、公開申請会社の範囲が決められており実務上は厳格な運用となっています。
さて、LLPやLLCにおいては、出資比率以外の分配比率を設定している場合、もしくはその比率を途中で変更する場合において、このLLPやLLCが公開申請会社から出資を受けていた場合に、公開審査対象となる「関係会社」の 認定を受けるのかどうか、また、クライテリアはどのようになっているのでしょうか？ 現状、公開会社によるアンフェアな運用（ライブドアによる投資組合等）が続出しているため、証券取引所や引受幹事証券、監査法人の３者ともに、「ルールの事後適用」的なホイッスルを吹くレフェリーになってしまっている面があり、実務上、どのように取り扱われるのかを教えてください。 |
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| A13 | 回答者：石井 | |||||
| ＬＬＰやＬＬＣへの出資であっても株式会社への出資と同様に、基準上、関係会社となる場合は関係の規制に従う必要があります。実務上どのような判断となるかはそれぞれの判断主体によりますが、適時適切な開示が原則となります。 |
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| Q14： | 共同出資会社ではなく、LLPを選択した理由は何ですか？ |
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| A14 | 回答者：平野 | |||||
| 一般的に言われる、パススルー性、設立の簡便さの他に、 ①共同出資会社と異なり、社内の人材を適宜、共同事業に従事させられること （共同出資会社の場合、共同事業の従事者は、共同出資会社への出向者に限定される） ②今回の事業が、永続的に続ける事業でなかったこと。 |
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| Q15： | 御社のケースでは、大企業同士のアライアンスにLLPを用いていますが、それであれば、株式会社の形態でも良かったのではないかと思います。あえて、LLPを選択されたポイントを教えてください（特に、御LLPの事例で、期間やパススルー等のスキーム）。 |
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| A15 | 回答者：平野 | |||||
| 同上 |
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| Q16： | ＬＬＰの設立及び資金拠出に際して、社内での意思決定について、子会社への投資等と比較して違いはありましたでしょうか？特に、意思決定の迅速性や社内稟議ルート等での違いがあったのでしたら、可能な範囲で教えてください。 |
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| A16 | 回答者：平野 | |||||
| 現時点においては、当社の決裁権限を定める規程に、LLP設立そのものの意思決定方法は定められていない。したがって、子会社設立の手順を準用した為、殆ど違いはなかった。 |
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| Q17： | ①ＬＬＰを設立する企業の選定・審査基準と条件は？ ②業務提携、資本提携とLLPをどのように使い分けるのでしょうか？ ③提携したい企業がLLPではなく、業務提携にしたいと主張した場合、どのように説得をするので しょうか？ ④ＬＬＰで事業化すると判断した場合、出資母体とＬＬＰは、どのようなフィージビリティをするので しょうか？ |
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| A17 | 回答者：平野 | |||||
| ①～④とも、共同出資会社の設立と何ら変わらない。 ①事業目的達成のため、総合的に判断します。 ②出資・提携方法は、各案件の目的達成の手段に過ぎず、各手段のメリット・デメリットから、総合 的に判断します。 ③同上 ④LLPにとっての収支を中心に、フィージビリティスタディをします。 |
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| Q18： | 今回挙げられていた「ＬＬＰの課題」の解決案を教えてください。 |
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| A18 | 回答者：森 | |||||
| 「LLPで生成された資産（知的財産など）の評価とその処分」について現状の解決案として想定しているのは、下記の通りですが、今後法改正などによって、新たな処理が可能になることも想定されます。： ａ）通常の清算手続きを行なう。 ｂ）清算をすることなく、LLPを継続させる ・主要な出資者が実質LLPを下部組織とする。 （実質的に休眠化し、100％子会社などに組合員限定などを行なう） ・実質的に休眠化させて、その権利を信託化する。 |
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| Q19： | ①LLPによるBondの発行は？ ②LLPによるLoan契約の当事者、責任関係、保証の有無、担保の提供形態、対抗要件の具備方 法は？ ③bankruptcy時の債務の取り扱いは？ |
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| A19 | 回答者：森 | |||||
| ①法人でないため、発行は困難ではないでしょうか ②融資について、われわれのケースでしかないので参考ですが： ・契約当事者はいずれかの組合員会社の業務執行者 ・責任関係は、LLPそのものと融資実施者に限定されます ・保証はとくにありません ・保も同様ですが、審査時にLLPの事業について詳細が求められました ・ここでおっしゃっておられる対抗要件というのが、よくわかりませんが･･･ ③倒産時（その定義も会社にが必要ですが）の債務は、LLPの事業範疇に限定されます。 |
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| Q20： | コンテンツビジネスは、圧倒的に大企業が資金力とメディア力で優位だと思います。したがって、その分野において大企業がＬＬＰを用いるインデンティブがほとんどないのではないかと思います（大企業同士のLLPはあると思いますが）。どうすれば、大企業とコンテンツクリエイターやコンテンツ企業が対等に、LLPの土俵に引き込むことができると思いますか？ |
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| A20 | 回答者：森 | |||||
| おっしゃっておられる内容は、コンテンツの配給先についてのお話になっておられるかと思います。 現在の日本のコンテンツビジネスの構造は垂直統合的なものであり、全体をコントロールする大企業（主にメディアや代理店）が大きな力を持ちます。 しかし、現在、インターネットの普及による多メディア化、多様な放送プラットフォームの整備によりマルチチャンネル化が進み、欧 米のようにメディア過剰になることで状況が変わり、コンテンツ提供者にとっての事業形態選択の自由度が大きくなる可能性が大きいと考えます。 また、大きなコンテンツ製作プロジェクトの場合、初期段階ではかなり不安定な要素が大きいため、初期をLLPで開発し、その確度が高まった時点で、メディア企業などを加え、通常用いられる製作委員会のフォーマットに拡大するなどが考えられます。 |
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| Q21： | フォーラムの中で、「LLPとLLCの結婚」という言葉を言っていましたが、LLPとＬＬＣの定義の違いが今ひとつわかりません。例えば、WEB製作に関わるデザイナー、カメラマン、プログラマー、ディレクター等の個人の集団が、LLPまたはLLCの設立する場合、どちらの組織で設立する方がメリットがあるのでしょうか？ |
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| A21 | 回答者：森 | |||||
| LLPとLLCは、制度的にはまったく別のものです。 LLPが法人や個人を組合員とする「寄り合い所帯」であるのに対して、LLCは一体化したひとつの法人になります。 独立した個人が、LLPやLLC以外の個人契約や受注と並列して仕事を行ない続けるのであれば、LLPが望ましいのではないかと思います。 その理由は、LLCは法人税が課せられるため、個人は二重課税となる。比較的軽微といっても、LLCは法人であり、その運営や維持のコストがLLPと比べて大きい、などがあると思います。 |
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| Q22： | 設立したLLPは、どのように利益をだしているのでしょうか？ |
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| A22 | 回答者：森、山田 | |||||
◆Japanimation Partners LLPは、持ち寄った費用で制作したアニメーション作品をハリウッドの配給会社に販売を委託し、その収益で費用回収を行ないます。 |
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| Q23： | 利益配分等のために、組合員の知識、知恵、ノウハウ、能力等の人的資産をどのように定量的に評価したらよいですか？ |
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| A23 | 回答者：森、山田 | |||||
| ◆非常に難しいと思います。会場でお話したように、類似の事業や業
種（アニメなどのクリエイターに対しては、出版における著者印税比率など）などを参考にするのが現状のところ妥当かと思います。 ◆税務上、問題となっている論点です。インブルームLLPの場合は「売上高」等で評価していますが、ビジネスモデルによってさまざまな評価モデルが考えられます。ただ一つ言えるのは、「組合員全員が合意できる評価モデルをつくる」のが大事だということです。 |
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| Q24： | 日本の商慣習が残る中で、組合契約書作成時に、クリエイターなどの個人（弱者）側が、大企業と対等にわたりあうためには、何が必要でしょうか？また、スキルをどうのように評価するのでしょうか？ |
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| A24 | 回答者：森、渡瀬 | |||||
| ◆主には上記回答を参考にしてください。 スキル評価ですが、基本的には過去トラックレコードの評価となってくるでしょう。 ◆まず、契約に関する知識を十分お持ちになると安心でしょう。下請法、個人情報保護法といった関連法規や、瑕疵担保責任の取り方・取らせ方についてなどの慣例について、十分に知識をお持ちになると、企業サイドの要望に対して対応しやすいと思います。大企業はコンプライアンス的な観点を非常に気にしますので、企業倫理を理解し遂行する人物であることをアピールすることが必要です。個人が企業と契約する際に必要な知識が身に着く資格試験（CCIP）などもありますから活用されるとよいでしょう。 スキルの評価は、主に過去の実績から判断します。どのような業界、どのような企業で、どんなお仕事をされてきたか、会社員時代の業績も含めて詳細な職務経歴書をご用意ください。ご自身のパフォーマンスにより売上を1.5倍にした･･･など数値で測れる業績はなるべく盛り込むとよいでしょう。 さらに、ご自身の強み、ご自身の業務範囲を明確にしたメニューをご用意されるとよいでしょう。約束外のミッションや業務がじわじわと回ってきてしまうのが大企業と付き合うときに多い落とし穴です。 また、大企業はコストよりもクオリティを重視することが多いですから、ご自身のパフォーマンスに独自性があったり、高い品質を提供できる自信がある場合は、ご自身の報酬（配当）は自信を持って提示されるとよいでしょう。 |
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| Q25： | ＬＬＰをスムーズに運営するポイントは何でしょうか？ |
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| A25 | 回答者：山田 | |||||
| 組合員全員の参加意識です。なるべくこまめに連絡を取り合ったり、ミーティングを開いたりする事が、LLPをスムーズに運営するポイントです。 |
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| Q26： | ①LLPで取り扱うプロダクトごとに、管理会計ができますか？ ②LLPでの利益配分比率をプロダクトごとに設計可能ですか？ ③プロダクトが加わるごとに、組合契約の追加・変更はできますか？ |
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| A26 | 回答者：山田 | |||||
| すべて可能です。 |
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| Q27： | 税理士法人とLLPの違い、メリット・デメリットを教えてください。 |
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| A27 | 回答者：山田 | |||||
| 税理士法人は、社員を税理士に限定した、商法上の合名会社に準ずる特別法人です。従って、法人格を持った「会社」です。そして税理士法人の社員の対外的責任については、税理士法人の財産によって税理士法人の債務を完済できないときは、各社員が連帯してその債務を負います。 LLPは「組合」ですので法人格がありません。組合員の対外的責任については、出資額を限度として責任を負う、有限責任となっています。 現在、LLPでは税理士業務を行う事は認められておりません。 |
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| Q28： | 指定管理者制度に応募するために、中小企業やNPO数社が集まって会社を作ろうと考えています。５年～１０年経って、所期の目的達成後、解散することも考えておきたいと思います。LLPとLLCのどちらがよろしいでしょうか？ |
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| A28 | 回答者：山田 | |||||
| 指定管理者制度を受注するにあたって、法人格があるほうが有利であるならば、LLCの方がよいかと思われます。 |
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| Q29： | 元の会社に所属して、LLPにも所属する場合、給与等の支払いをどうしたらよいかを教えてください。 |
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| A29 | 回答者：山田 | |||||
| 現段階では、元の会社から従来どおり給料をもらうのが望ましいと思います。 |
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| Q30： | 「３歩先を行く養成講座」をもう少し詳しく教えてください（受講日時・受講料等）。 |
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| A30 | 回答者：山田 | |||||
| 6月2日より、全10講座、一人7万円です。新会社法の内容だけでなく、「会計参与」や「中小企業会計基準」も取り扱います。 |
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| Q31： | 必要な人材を、企業ではなく、LLPに紹介してもらうことは可能でしょうか？また、その場合の紹介手数料はどのくらいでしょうか？ |
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| A31 | 回答者：渡瀬 | |||||
| プロワーカーバンクのサービス範囲をお聞きいただいていますでしょうか？ プロワーカーバンクはLLPへのご紹介もしております。現在は営業・マーケティング職種に限定しておりまして、斡旋手数料は１人当たり５０万円です。 |
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| Q32： | プロワーカーバンクで、LLPと企業のマッチング事例はどれくらいあるのですか？ |
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| A32 | 回答者：渡瀬 | |||||
| まだございません。現在は、個人と企業のマッチングを軸にサービスをご提供しています。LLPは今後広げていこうと考えております。 |
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| Q33： | プロフェッショナルの評価は、SPI以外のツールや手法で評価するのでしょうか？ |
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| A33 | 回答者：渡瀬 | |||||
| プロフェッショナルは、過去の職務経歴で評価するのが一般的です。履歴書にシンプルに表現される「部長」「課長」といった役職ではなく、どんな役割でどんな成果を達成したか、どんな変革を成し遂げたか、というパフォーマンス実績を見ます。マネジメントしていた仕事の規模感も大切です。 また、その実績を裏付けるための、「推薦状（リファレンス）」を２～３通ご提出いただくといいでしょう。 推薦状（リファレンス）は、過去の勤務先の元上司の方や、お取引先からの推薦状がもっとも安心です。 お仕事をご一緒にされるにあたって、業績以外に大切なのは相性でしょう。気持ちよく仕事ができるパートナーかどうか、面談でコミュニケーションスキルを判断されることが多いです。 |
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| Q34： | プロワーカーの方に対することとして、見過ごしがちですが、家庭の問題があるのですが、どのように考えていますか？ |
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| A34 | 回答者：渡瀬 | |||||
| ご家族の反対をどう乗り切るかということをお聞きでしょうか？ 独立される際には、もちろんご家族のご理解が必要となります。収入の不安定さを奥様が不安にお感じになられるケースが多いようです。確固とした収入のあてのない独立が家族を不安に陥れるのは当然のことでしょう。 独立される際には、ご本人の収入なしで１年程度は生活が維持できる貯蓄をベースにお持ちになられることをお勧めしています。２年分あれば安心です。 また、独立するメリットの一番は、会社員ならではの時間と場所の拘束が減ることです。独立して家族との時間が増えたとおっしゃる方は多いです。家族ともっと一緒に過ごすライフ＆ワークバランスを実現するため・・・という独立の目的をお話しあいになられることも大切ではないでしょうか。 |
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| Q35： | 現状において、ＬＬＰの活性化を阻害する要素があるとすれば何でしょうか？ |
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| A35 | 回答者：平野、森、山田、渡瀬 | |||||
| ◆税務・会計上のメリットがはっきりしない点です。 ◆税務上の取扱いについての事例が少ないこと。 ◆個人や個人事業主の場合は大きな阻害要因があるとは思えません。 しかしながら、契約書や会計処理などの雛形の整備が大切だとは考えます。 ◆法人の場合、LLPの設立を選択した上で、その実現に必要な過程で発生する参加企業内部で の既存の規律（兼業禁止、業務発明の処理など従業員の知的財産権貢献の捉え方など）との コンフリクトが問題になってくると思います。 ◆ＬＬＰのブランディングに失敗することが１つの要素としてあると思います。信用のない会社組織 というイメージがつくことは避けたいですね。その意味でも、先駆者の方々にはご活躍していた だきたいと思います。 |
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